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Coronavirus und das Gesellschaftsrecht

COVID-19: Wie wirken sich die COVID-Rechtsakte auf das Gesellschaftsrecht aus?
Die vom Gesetzgeber erlassenen Maßnahmen zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19, insbesondere die auch in Büro- und Geschäftsräumlichkeiten verpflichtend einzuhaltenden Sicherheitsabstände und das Betretungsverbot für öffentliche Orte, berühren die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und Organsitzungen.

Durch das Bundesgesetz betreffend besondere Maßnahmen im Gesellschaftsrecht aufgrund von COVID-19 (COVID-19-GesG) und die Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) samt dem am 08.04. 2020 erlassenen Erlass der Bundesministerin für Justiz soll hier Abhilfe geschaffen werden.

Welche Neuerungen bringt das COVID-19-GesG bzw die COVID-19-GesV?
Durch das COVID-19-GesG wurde die Möglichkeit geschaffen, Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern auch ohne physische Anwesenheit der Teil-nehmer durchzuführen. Nähere Regelungen betreffend die Durchführung der Ver-sammlungen wurden in der am 08.04.2020 von der Bundesministerin für Justiz erlassenen COVID-19-GesV sowie in dem am selben Tag erlassenen Erlass getroffen.

Darüber hinaus wurden im COVID-19-GesG, unter Berücksichtigung zu erwartender Verzögerungen, diverse gesellschaftsrechtliche Fristen erstreckt.

Wie können Gesellschafterversammlungen und Organsitzungen stattfinden?
Im Hinblick auf die durch die COVID-19-LockerungsVO erfolgten Lockerungen, die Veranstaltungen bis zu 10 Personen wieder erlauben, ist vorweg festzuhalten, dass je-de Versammlung, bei der zumindest ein Teilnehmer nicht anwesend ist, als „virtuelle Versammlung“ iSd COVID-19-GesV gilt und die folgenden Bestimmungen daher zur Anwendung gelangen.

Gemäß der COVID-19-GesV ist die Durchführung einer „virtuellen Versammlung“ zu-lässig, „wenn eine Möglichkeit zur Teilnahme von jedem Ort aus mittels einer akusti-schen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit besteht. Dabei muss sich jeder Teilnehmer zu Wort melden und abstimmen können.“ Im Ergebnis können Versammlungen somit über Videokonferenz abgehalten werden.

Falls einzelne Teilnehmer nicht über die technischen Mittel verfügen ist es ausreichend, wenn diese nur akustisch mit der Versammlung verbunden sind. Diese Personen dürfen jedoch höchstens die Hälfte der Teilnehmer ausmachen. Eine virtuelle Versammlung kann allerdings nicht bereits abgehalten werden, wenn allen Teilnahmeberechtigten die Möglichkeit zur Teilnahme an der Videokonferenz gewährt wird, sondern es müssen auch tatsächlich zumindest die Hälfte der Teilnahmeberechtigten an der Videokonferenz mit Ton- und Bild-Übertragung teilnehmen. Somit darf die Videofunktion nicht von der Mehrheit der Teilnahmeberechtigten deaktiviert werden. Im Ergebnis hat somit die einfache Mehrheit der Teilnahmeberechtigten ein Vetorecht gegen die Abhaltung der virtuellen Versammlung.

Die Entscheidung, ob eine virtuelle Versammlung durchgeführt werden soll und welche Technologie zum Einsatz kommt, ist gemäß § 2 Abs 3 COVID-19-GesV vom einberufenden Organ zu treffen, zB bei der GmbH also vom Geschäftsführer. Diese Bestimmung erscheint insofern „problematisch“, als es zur einer Verschiebung von (gesetzlich verankerten) Kompetenzen der Gesellschafter zu den Geschäftsführern kommen soll. Eine detaillierte Auseinandersetzung mit diesem Thema würde jedoch den Rahmen dieses Beitrags sprengen.

Besondere Regelungen bestehen – aufgund der oft hohen Anzahl an Gesellschaftern – für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft und die Generalversammlung einer Genossenschaft oder eines Vereins. Hier ist es etwa ausreichend, wenn eine Teilnahmemöglichkeit an der Versammlung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Verbindung in Echtzeit besteht, wobei das einzelne Mitglied dem Verlauf der Versammlung nur folgen kann, aber auf andere Weise in die Lage versetzt wird, während der Versammlung Wortmeldungen abzugeben und an Abstimmungen teilzunehmen.

Welche Neuerungen bestehen in Bezug auf gesellschaftsrechtliche Fristen?
Zunächst wird die Frist zur Abhaltung von „ordentlichen Gesellschafterversammlungen“ erstreckt. Diese müssen im Jahr 2020 – abweichend von den jeweiligen Bestimmun-gen des AktG, GenG und GmbHG – innerhalb der ersten 12 Monate des Geschäftsjahres stattfinden. Soweit in Gesellschaftsverträgen Fristen oder Termine vorgesehen sind, können diese auch zu einem späteren Zeitpunkt im Jahr 2020 stattfinden.

Wenn es den gesetzlichen Vertretern (unter anderem) einer Kapitalgesellschaft infolge der COVID-19-Pandemie nicht möglich ist, die in § 222 Abs. 1 UGB genannten Unter-lagen (Jahresabschluss, Lagebericht etc) in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs aufzustellen und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzulegen, so kann diese Frist um höchstens vier Monate überschritten werden.

Abweichend von § 277 Abs 1 UGB sind die dort genannten sowie sämtliche gleichzeitig offenzulegenden Unterlagen, nicht spätestens neun, sondern spätestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag einzureichen.

Marvin Neuhauser

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